Grundlagen CSRD - #3 Der Anwendungsbereich

Mit der Verabschiedung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) am 5. Januar 2023 erleben wir einen der bedeutendsten Meilensteine in der externen Berichterstattung. Grund genug, einen Blick hinter die Kulissen dieser Richtlinie zu werfen. In dieser Beitragsreihe beleuchten wir die Grundlagen der CSRD und deren Auswirkungen auf mittelständische Familienunternehmen.

Im dritten Teil unserer Beitragsreihe befassen wir uns mit dem Anwendungsbereich der CSRD, einschließlich der Zeitpunkte für die Erstanwendung und den Möglichkeiten zur Konsolidierung:

Grundlagen des Anwendungsbereichs

Bevor wir uns dem Anwendungsbereich der CSRD zuwenden, sind einige grundlegende Kriterien zu klären. Der Anwendungsbereich hängt von zwei Hauptfaktoren ab: der Größenkategorie, in die das jeweilige Unternehmen fällt, und der rechtlichen Struktur oder Ausrichtung des Unternehmens.

Beginnen wir mit den Unternehmensgrößenklassen, die sich in vier Kategorien gliedern: Kleinstunternehmen, kleine, mittlere und große Unternehmen. Die Einstufung erfolgt anhand von Schwellenwerten für Nettoumsatzerlöse, Bilanzsumme und durchschnittliche Anzahl der Beschäftigten während des Geschäftsjahres (kurz: Anzahl Beschäftigte). Die Größenklassen und ihre zugehörigen Schwellenwerte sind in folgender Tabelle dargestellt:

Um einer der Größenklassen zugeordnet zu werden, müssen mindestens zwei der drei Schwellenwerte in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren über- oder unterschritten werden. Dabei spielt es keine Rolle, welche der zwei Schwellenwerte über- oder unterschritten wurden. Es ist ebenso möglich, dass in den zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei unterschiedliche Schwellenwerte über- oder unterschritten wurden.

Zusätzlich gelten diese Größenkategorien und Schwellenwerte auch für Unternehmensgruppen. Die Einstufung erfolgt dann auf konsolidierter Gruppenebene.

Für die weiteren Erklärungen zum Anwendungsbereich der CSRD ist es von Bedeutung zu unterscheiden, ob ein Unternehmen haftungsbeschränkt ist oder nicht, und ob es als "kapitalmarktorientiertes Unternehmen" einzustufen ist oder nicht. Unternehmen gelten als kapitalmarktorientiert, wenn ihre übertragbaren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt eines Mitgliedstaats zugelassen sind.

Der persönliche Anwendungsbereich

Der persönliche Anwendungsbereich legt fest, welche Unternehmen gemäß den CSRD-Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind. Dieser Bereich basiert auf der Haftungsbeschränkung, der Kapitalmarktorientierung und der Größenklasse des Unternehmens. Damit unterliegen folgende Unternehmen unmittelbar dem Anwendungsbereich der CSRD und sind daher früher oder später zur Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß CSRD verpflichtet:

• Alle "großen" haftungsbeschränkten Unternehmen (unabhängig von der Kapitalmarktorientierung).
• Alle "kleinen" und "mittelgroßen" kapitalmarktorientierten Unternehmen (ausgenommen kapitalmarktorientierte Kleinstunternehmen).
• Drittlandunternehmen (Unternehmen außerhalb der EU), sofern sie Niederlassungen oder Tochtergesellschaften in der EU haben und bestimmte Schwellenwerte überschreiten (insbesondere Nettoumsatzerlöse innerhalb der EU).

Des Weiteren könnten auch kleinere Unternehmen in der Wertschöpfungs- und Lieferkette indirekt von den Berichtspflichten gemäß CSRD betroffen sein. Dies könnte der Fall sein, wenn größere Unternehmen von diesen kleineren Unternehmen diverse Nachhaltigkeitsinformationen einfordern, weil das größere Unternehmen selbst den Richtlinien der CSRD unterliegt. Dieser Effekt wird als „Trickle-Down-Effekt“ bezeichnet.

Konzernebene & Konzernbefreiung

Auf Konzernebene sind Mutterunternehmen von "großen" Gruppen (basierend auf der Einordnung in Unternehmensgrößenklassen auf konsolidierter Gruppenebene) unmittelbar dem Anwendungsbereich der CSRD unterworfen. Jedoch greift in diesem Fall die sogenannte Konzernbefreiung.

Die Konzernbefreiung befreit Tochterunternehmen von der Notwendigkeit einer separaten Nachhaltigkeitsberichterstattung auf Unternehmensebene, sofern diese in den Konzernlagebericht des Mutterunternehmens integriert sind. Diese Befreiung gilt auch für Tochterunternehmen von Muttergesellschaften aus Drittländern, sofern der in den Konzernlagebericht integrierte Nachhaltigkeitsbericht des Drittland-Mutterunternehmens gemäß den ESRS oder gleichwertigen Standards erstellt wurde. Allerdings erstreckt sich diese Befreiung nicht auf Tochterunternehmen, die als große, kapitalmarktorientierte Unternehmen eingestuft sind.

Zusätzlich dazu, sofern das Mutterunternehmen „erhebliche Unterschiede" in den nachhaltigkeitsbezogenen Risiken oder Auswirkungen auf Konzernebene im Vergleich zu einem oder mehreren Tochterunternehmen feststellt, muss der Konzernlagebericht eine ausreichende Erklärung für diese Unterschiede vermitteln.

Der Erstanwendungszeitpunkt

Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, müssen gemäß den Vorgaben dieser Richtlinie eine Nachhaltigkeitserklärung abgeben. Die Verpflichtung zur Erstellung der ersten Nachhaltigkeitserklärung variiert jedoch je nach Unternehmen und richtet sich nach verschiedenen Erstanwendungszeitpunkten. Diese Zeitpunkte wiederum hängen von der Größenklasse des jeweiligen Unternehmens ab.

Unternehmen, die bereits gemäß der NFRD berichtspflichtig waren – also kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden – müssen gemäß der CSRD erstmals über das Geschäftsjahr startend am oder nach dem 01.01.2024 berichten.

Ab dem Geschäftsjahr, das am oder nach dem 01.01.2025 beginnt, müssen große, haftungsbeschränkte Unternehmen – zu denen ein Großteil des gehobenen Mittelstands zählt – erstmals gemäß der CSRD berichten. Die Erstberichterstattung über das Geschäftsjahr 2025 hat zur Folge, dass die Prozesse zur Datenerhebung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 implementiert und bestenfalls getestet sein müssen. Es ist daher dringend anzuraten, so früh wie möglich mit den Vorbereitungen zu beginnen.

Kleine und mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen werden ab dem Geschäftsjahr, das am oder nach dem 01.01.2026 beginnt, zur Berichterstattung verpflichtet. Diese Unternehmen haben die Möglichkeit, die Berichterstattung für die Geschäftsjahre 2026 und 2027 aufzuschieben, wenn dies im Lagebericht begründet und erläutert wird.

Schließlich müssen Drittstaatenunternehmen mit Tochterunternehmen oder Zweigniederlassungen in der EU ab dem Geschäftsjahr, das am oder nach dem 01.01.2028 startet, gemäß der CSRD berichten.

Unternehmen mit Geschäftsjahren, die vom Kalenderjahr abweichen, haben einen gewissen Puffer bei der Erstanwendung der CSRD. Wenn beispielsweise das Geschäftsjahr am 1. Juli beginnt, so ist auch die Nachhaltigkeitserklärung erst für diesen Zeitraum zu erstellen.

Die Einführung der CSRD erweitert den Anwendungsbereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Vergleich zu ihrem Vorgänger, der NFRD, erheblich. Schätzungen für Deutschland deuten darauf hin, dass zukünftig etwa 15.000 Unternehmen eine Nachhaltigkeitserklärung erstellen müssen – im Vergleich zu etwa 500 Unternehmen zuvor. Auf europäischer Ebene wird prognostiziert, dass ungefähr 50.000 Unternehmen die CSRD-Berichtspflichten erfüllen müssen – im Vergleich zu etwa 11.000 Unternehmen zuvor.